บอร์ด OR อนุมัติงบไม่เกิน 2,200 ล้านบาท ให้บริษัทลูก “มอดูลัส” เข้าซื้อหุ้น “ไทย ไปป์ไลน์ เน็ตเวิร์ค” สัดส่วน 55.41% ลุยธุรกิจระบบขนส่งน้ำมันทางท่อจากจังหวัดสระบุรีไปยัง ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ หวังเสริมแกร่งโครงสร้างพื้นฐาน หนุนการแข่งขันธุรกิจ Mobility
หม่อมหลวงปีกทอง ทองใหญ่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท ปตท. น้ามันและการค้าปลีก จำกัด (มหาชน) (OR) ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยระบุว่า ขอเรียนให้ทราบว่า ในการประชุมคณะกรรมการ OR ครั้งที่ 10/2568 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2568 ได้มีมติอนุมัติให้ บริษัท มอดูลัส เวนเจอร์ จำกัด (“Modulus”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ OR ถือหุ้นร้อยละ 100 เข้าลงทุนใน บริษัท ไทย ไปป์ไลน์ เน็ตเวิร์ค จำกัด (“TPN”) ผู้ประกอบธุรกิจระบบขนส่งน้ามันทางท่อจากจังหวัดสระบุรีไปยัง ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ โดยเข้าซื้อหุ้นสามัญเดิมของ TPN ทั้งหมดจาก บริษัท บิ๊กแก๊ส เทคโนโลยี จำกัด (“ผู้ขาย”) และซื้อหุ้นใหม่ของ TPN (รวมเรียกว่า “ธุรกรรมการซื้อขายหุ้น”) คิดเป็นมูลค่ารวม ทั้งสิ้นไม่เกินประมาณ 2,200 ล้านบาท เมื่อธุรกรรมเสร็จสิ้น Modulus จะถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 55.41 และบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) (“EGCO”) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 44.59 ของหุ้นทั้งหมดใน TPN
ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายใต้การดำเนินการตามเงื่อนไขบังคับก่อนการเข้าลงทุน (Condition precedent : CP) ภายใต้สัญญาที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ขายได้ดำเนินการตามเงื่อนไขบังคับก่อนเข้าลงทุนที่สำคัญ เสร็จครบถ้วนแล้วเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2569
ธุรกรรมดังกล่าวเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุน ในบริษัทอื่น เป็นผลทำให้ TPN เข้าข่ายเป็นบริษัทร่วมทุนของ OR การเข้าลงทุนดังกล่าวจะช่วยสร้าง ความแข็งแกร่งในโครงสร้างพื้นฐาน (Infrastructure) เพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน รวมถึงยกระดับความสามารถในการแข่งขันให้กับกลุ่มธุรกิจ Mobility เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน
ในการประชุมคณะกรรมการ OR นัดพิเศษครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2569 ได้มีมติอนุมัติให้ Modulus ค้าประกันเงินกู้ตามสัญญาเงินกู้ระหว่าง TPN กับสถาบันการเงิน ภายหลังจากที่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นเสร็จสิ้นลง โดยเป็นการค้าประกันตามสัดส่วนการลงทุนของ Modulus ใน TPN ซึ่งมีมูลค่าการค้าประกันไม่เกิน 6,203 ล้านบาท การเข้าทารายการดังกล่าวเป็นการทารายการ ที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 เนื่องจาก OR และ TPN มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (กระทรวงการคลัง) เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยมีรายละเอียดที่สำคัญของการเข้าทารายการ ดังนี้
1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
31 มีนาคม 2569
2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์
ผู้ค้าประกัน : บริษัท มอดูลัส เวนเจอร์ จำกัด (“Modulus”)
ผู้ขอค้าประกัน : บริษัท ไทย ไปป์ไลน์ เน็ตเวิร์ค จำกัด (“TPN”)
ลักษณะความสัมพันธ์ : TPN มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยอ้อม ได้แก่ กระทรวงการคลัง ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของ OR โดยกระทรวงการคลัง (ก) ถือหุ้นในการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย(“EGAT”) ในสัดส่วนร้อยละ 100 ซึ่ง EGAT ถือหุ้นใน EGCO ในสัดส่วนร้อยละ 25.41 และ EGCO ถือหุ้นใน TPN ในสัดส่วนร้อยละ 44.59 และ (ข) ถือหุ้นในบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (“PTT”) ในสัดส่วนร้อยละ 51.38 และ PTT ถือหุ้นใน OR ในสัดส่วนร้อยละ 75.00 ส่งผลให้ Modulus และ TPN มีกระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทางอ้อม
3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
การให้ความช่วยเหลือทางการเงินโดยการค้าประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้น โดย Modulus ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 55.41 และ EGCO ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 44.59
4.มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กาหนดขนาดของรายการ
มูลค่ารวมของรายการเป็นวงเงินค้าประกันเงินกู้ไม่เกินจำนวนประมาณ 6,203 ล้านบาท ตามสัดส่วนการถือหุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 6.23 ของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของ OR โดยคำนวณ จากงบการเงินรวมของ OR ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2568 ทั้งนี้ Modulus ไม่มีการเข้าทารายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในช่วง 6 เดือน ที่ผ่านมา ซึ่งขนาดรายการดังกล่าวจัดเป็นขนาดใหญ่ที่มีมูลค่ามากกว่า 100 ล้านบาท และมากกว่า ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ
ดังนั้น OR จึงต้องขออนุมัติการเข้าทารายการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่ไม่เข้าข่ายต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ เนื่องจากเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ OR มีส่วนได้ส่วนเสียในนิติบุคคลนั้น และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
5.เงื่อนไขที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
-ไม่มี-
6.กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย
ศ. ดร.บัณฑิต เอื้ออาภรณ์ ซึ่งเป็นกรรมการของสถาบันการเงิน อันเป็นเจ้าหนี้เงินกู้ภายใต้สัญญาเงินกู้กับ TPN ด้วยอีกหน้าที่หนึ่ง จึงอาจมีข้อพิจารณาได้ว่าเป็นกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลและความโปร่งใส กรรมการรายดังกล่าวได้แจ้งของดออกเสียงต่อที่ประชุมคณะกรรมการ OR นัดพิเศษครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2569 ทั้งนี้เพื่อให้ ที่ประชุมพิจารณาและลงมติโดยอิสระ
7.ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการตกลงเข้าทารายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว มีความเห็นว่า การเข้าทำรายการข้างต้นมีความเป็นธรรมและเหมาะสม เป็นประโยชน์ต่อทั้ง OR และ TPN เนื่องจากการค้าประกันเงินกู้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการลงทุนใน TPN ของ OR และเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น จึงอนุมัติให้เข้าทำรายการในครั้งนี้
8.ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการของบริษัทฯ ที่แตกต่างจากความเห็น ของคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัทฯ โดยพิจารณาบนหลัก Conservative ซึ่งเห็นว่าโครงการนี้ถือเป็น Strategic Asset ของ OR ที่จะช่วยเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันระยะยาว โดยปริมาณการส่งน้ามันผ่านท่อเป็นปัจจัยสำคัญของการประเมินความเสี่ยงความคุ้มค่าในการลงทุน รวมถึงศักยภาพในการชาระคืนเงินกู้ตามกรอบเวลาและเงื่อนไขที่สถาบันการเงินกำหนด ทั้งนี้ฝ่ายจัดการได้มีการพิจารณาความเสี่ยงจากการลงทุนอย่างรอบด้าน